公司章程

時間：2024-11-16 07:19:05 章程我要投稿

公司章程14篇[推薦]

　　在我們平凡的日常里，很多場合都離不了章程，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編精心整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程14篇[推薦]

　　公司章程篇1

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設立有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人：，出資方式：，以出資額為限對公司承擔有限責任。是經(jīng) 批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　(二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會職權、議事規(guī)則第十一條公司設董事會，成員為人，由委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

　　第十二條董事會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的'具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

　　第十七條公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會議；

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第二十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。

　　第二十八條公司章程由負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

　　公司章程篇2

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內(nèi)容為準。

　　第三條公司經(jīng)公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任

　　第四條自公司登記機關簽發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》之日起，公司類型：有限公司

　　第二章公司名稱和住所

　　第五條公司名稱：…………

　　第六條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：桶裝水生產(chǎn)及銷售

　　第四章公司注冊資本

　　第八條公司的注冊資本……萬元，實收資本……萬元，實收資本占注冊資本的100%.

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　姓名或名稱

　　認繳出資額

　　(萬元)持股比例(%)

　　出資方式

　　出資時間或

　　交付期限

　　合計

　　第六章公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)則

　　第十條股東會由全體股東組成，是公司的`權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東.

　　通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　公司章程篇3

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資設立__ABC__公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________

　　第二條公司住所：_________________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)營范圍：

　　______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________ 實收資本：_____________

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱身份證號碼認繳額實繳額出資方式出資比例出資時間

　　______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

　　第五章

　　第八條股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉讓;

　　(5)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權;

　　(6)股東按照實繳的出資比例分取紅利;

　　(7)公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;

　　股東的權利和義務

　　(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(9)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告;

　　第九條股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;

　　(3)不按前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　(4)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.

　　(5) 公司成立后，股東不得抽逃出資;

　　第六章股東轉讓出資

　　第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　第十二條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議;

　　(11)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(12)修改公司章程;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。

　　直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次;代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉__________為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責;執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。

　　第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，_________為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)向股東會報告工作。

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三條公司設經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，_________為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理結構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(7) 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8) 經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。

　　第二十四條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，_______為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的'建議;

　　(3)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組

　　應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。

　　第三十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十四條公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十八條本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十條本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　________年___月___日

　　公司章程篇4

xx區(qū)工商管理局：

　　我公司委托員工xx，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，來貴工商局查詢本企業(yè)檔案資料，并查詢工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程篇5

　　第一條公司本部

　　第1款公司本部

　　第2款其它辦事處

　　公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點設立辦事處。

　　第二條股東大會

　　第1款股東大會地址

　　所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

　　第2款年會

　　股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。

　　第3款特別大會

　　應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

　　第4款股東大會開會通知

　　股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

　　第5款撤銷通知

　　任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

　　第6款特別通知以及撤銷通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

　　第7款不用開會決定采取的行為

　　凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

　　任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

　　第8款法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數(shù)。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。

　　如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。

　　第9款投票

　　只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。

　　認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

　　因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

　　凡有投票權的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

　　每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權書或經(jīng)股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。

　　委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條董事

　　第1款權力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。

　　第2款數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的'董事被選出任命為止。

　　第4款空缺

　　董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨橹刈锓福聲尚计渎毼豢杖�。

　　股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。

　　任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款免職

　　任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

　　第6款會址

　　董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

　　第7款董事會年會、定期會議和特別會議

　　董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

　　董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

　　如果會議終止長達24小時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

　　第8款法定人數(shù)和董事會行為

　　董事會所有會議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會議的多數(shù)董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。

　　第9款放棄被通知權規(guī)定

　　任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

　　第10款不用開會所采取的行為

　　凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款報酬

　　董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

　　第四條高級職員

　　第1款高級職員

　　公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數(shù)職。

　　第2款選舉

　　所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。

　　第3款免職和辭職

　　任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

　　第4款總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監(jiān)督、領導和控制公司的業(yè)務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權力和職責。

　　第5款副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責。

　　第6款秘書

　　秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

　　秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。

　　秘書負責送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

　　秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

　　如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

　　第7款財務主管

　　財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

　　財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據(jù)正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

　　如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

　　第8款報酬

　　本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。

　　第五條常務委員會

　　第1款

　　根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權力，下列事項除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會或任何委員會的補缺。

　　c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價格范疇內(nèi)進行分配的除外。

　　g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

　　第六條公司檔案和報告

　　第1款股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。

　　股東還有權在業(yè)務時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款董事檢查

　　每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。

　　第3款檢查書面檔案權

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

　　第4款放棄年度報告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項法律規(guī)定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款合同及其他

　　董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數(shù)額的責任。

　　第七條公司代理人的補償和保險

　　第1款補償

　　公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款保險

　　公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

　　第八條股份

　　第1款股票

　　對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。

　　第2款股份的轉讓

　　股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據(jù)，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款登記日期

　　董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉讓情況。

　　第九條章程的修正

　　第1款經(jīng)股東修正

　　第2款經(jīng)董事會修正

　　根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。

　　日期：（秘書簽名）

　　公司章程篇6

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：公司住所：

　　第三條公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條分公司由xx公司組建。

　　第五條公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：誠信、優(yōu)質

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章公司資本及出資方式

　　第九條股東姓名或者名稱

　　股東名稱身份證號股東住所第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章股東和股東會

　　第十一條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條股東負有下列義務：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第十四條股東會行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十八條召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內(nèi)部管理機構的`設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章監(jiān)事會

　　第三十三條公司設監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構。

　　第二十四條監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務：

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第二十七條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章財務會計制度

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十四條公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　股東簽字蓋章：

　　年月日

　　公司章程篇7

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍: 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權或其他無形資產(chǎn)。出資采取認繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調整。)

　　其中，為核心創(chuàng)始人。(認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保障條款。)

　　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對公司的對外擔保做出決議;

　　(十一)對公司的對外投資做出決議;

　　(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

　　(十三)對公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;

　　(十六) 對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉出主要資產(chǎn)做出決議;

　　(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創(chuàng)立初期側重效率，故只設執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據(jù)實際需求調整。)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)

　　股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容(表決事項)。

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

　　股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調整比例)

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

　　對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營參與權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　公司不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)股東會授予的其他職權。

　　執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產(chǎn) %的，應當報股東會審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保障公司安全。)

　　執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。

　　在下列情況下，公司應當設立董事會:

　　代表十分之一以上表決權股東提議的;

　　執(zhí)行董事提議的;

　　監(jiān)事提議的;

　　公司股東超過名的;

　　執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的'忠實義務的行為的;

　　公司凈資產(chǎn)達到的;

　　……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

　　公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出議案;

　　(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第七章股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。

　　公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

　　股東不得向公司競爭者轉讓股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

　　對內(nèi)或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。

　　回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

　　本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制:

　　股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

　　經(jīng)公司通知，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營的;

　　連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業(yè)秘密或技術秘密的;

　　股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務的;

　　其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務，如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

　　前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

　　(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規(guī)定。

　　第八章財務、會計、利潤分配

　　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

　　公司應當在每個會計年度結束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準。

　　股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。

　　公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

　　公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。(章程可根據(jù)公司情況認定高管人員，如技術負責人，市場推廣負責人)

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年。

　　(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、高級管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

　　董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

　　監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年月日

　　本章程供只設執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對公司控制的內(nèi)容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容，不用的刪除。

　　公司章程篇8

　　第一章總則

　　第一條為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，保障企業(yè)股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條本企業(yè)按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔責任。

　　第三條企業(yè)名稱為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業(yè)經(jīng)營范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第五條企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章股東的權利和義務

　　第七條企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業(yè)股東時，應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條企業(yè)股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

　　第九條企業(yè)股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執(zhí)行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條企業(yè)股權管理基本規(guī)則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權管理規(guī)則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設立企業(yè)所產(chǎn)生的債務、費用負連帶責任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風險責任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經(jīng)過董事會同意。

　　7.股東協(xié)議轉讓股份須向企業(yè)股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業(yè)股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業(yè)內(nèi)股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉讓股東股權，本企業(yè)內(nèi)轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

　　第五章股東大會

　　第十一條股東大會是企業(yè)的最高權力機構。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　3.審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。

　　第十二條股東大會議事規(guī)則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業(yè)累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監(jiān)事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數(shù)額，應視為已達到法定數(shù)額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的'簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會

　　第十三條董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東大會決議；

　　3.決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權結構重大調整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機構的設置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理")，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條董事會的議事規(guī)則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應被計入在內(nèi)。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務活動給予指導。

　　第十七條董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條董事會秘書為企業(yè)高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章監(jiān)事會

　　第二十條企業(yè)設立監(jiān)事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權：____________

　　公司章程篇9

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍布于整個公司法體系當中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內(nèi)容、修改程序規(guī)定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規(guī)范，是約束各相關主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件�；蚴侵腹颈貍涞囊�(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿(mào)易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿(mào)易特權從事國外貿(mào)易及殖民活動;后者基于分擔共同風險，由多數(shù)人締結契約而組成，并未經(jīng)政府批準，也無須經(jīng)營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統(tǒng)定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關系分為：股東內(nèi)容之間的關系、公司與股東之間的關系。股東之間受到他們之問以合同為基礎的章程中規(guī)則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權力義務是法定的這樣對保護少數(shù)股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關系，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬制說為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區(qū)別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統(tǒng)定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執(zhí)行，無須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規(guī)范條款的存在.從而將公司自治規(guī)范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現(xiàn)行法之規(guī)定。

　　筆者認為:公司章程是規(guī)范公司的組織關系和活動方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據(jù)實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內(nèi)部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內(nèi)容

　　公司章程的內(nèi)容也稱公司章程條款。公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內(nèi)容

　　大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當于相對記載事項;第三部分是規(guī)定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成為公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規(guī)定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，并不導致整個章程無效。例如，經(jīng)營期限，實物出資，設立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規(guī)定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經(jīng)記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續(xù)期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監(jiān)事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內(nèi)容

　　公司章程是由股東共同制定的規(guī)定公司的組織和行為基本規(guī)則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規(guī)范，對股東、公司、董事、經(jīng)理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規(guī)定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項。《公司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項�？梢姡采婕暗焦驹O立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發(fā)起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規(guī)范公司的各種關系。

　　事實上，我國《公司法》中所規(guī)定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內(nèi)容在其他國家和地區(qū)公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒有采用列舉方式規(guī)定相對必要事項，因而了解其他國家和地區(qū)公司法的相應規(guī)定和有關理論，對于我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發(fā)起設立還是募集設立，在程序上有較大區(qū)別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經(jīng)作出明確規(guī)定，因此沒有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的'法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩(wěn)定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程并進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選后到公司登記機關辦理變更登記，節(jié)約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應注意的問題

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規(guī)定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。此外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現(xiàn)公司股東權益的直接保障，也是實現(xiàn)公司法人治理的操作規(guī)程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務

　　(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規(guī)定。

　　(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內(nèi))

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。

　　(三)優(yōu)先適用(在法律準許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規(guī)定的除外。此處體現(xiàn)的是優(yōu)先適用原則。

　　(四)任意設定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內(nèi)容的組成問題。即哪些是公司章程應當規(guī)定之內(nèi)容，哪些是公司章程可以規(guī)定之內(nèi)容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規(guī)定之內(nèi)容作了規(guī)定，但對可以規(guī)定之內(nèi)容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(第13條)、規(guī)定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規(guī)定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權限(47條1項)、增減監(jiān)事會的權限(54條7項)、增減經(jīng)理的權利(50條2項)、改變表決權限數(shù)，不按出資比例投票(43條)、關于股東會的議事方式及表決程序(44條)、關于董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規(guī)定(72條4項)、規(guī)定股權可否繼承(76條)、規(guī)定知情權可查閱的內(nèi)容(98條)、受讓或轉讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會決議(105條)、規(guī)定是否采取累積投票制(106條)、規(guī)定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認購(35條、167條)、規(guī)定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規(guī)定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與;;公司法>>及股東協(xié)議的適用問題

　　(一)公司章程與;;公司法>>的法律關系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規(guī)則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內(nèi)，規(guī)定本公司組織及其活動的具體規(guī)則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內(nèi)部主體必須嚴格遵守。對于公司法規(guī)范和公司章程之間的關系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規(guī)范，如公司法規(guī)定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規(guī)范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規(guī)定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規(guī)范的強制性與任意性區(qū)別，對于公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規(guī)定的條款，應當尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關系

　　我國的;;公司法>>對于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問作明規(guī)定，現(xiàn)實中處理類似案件也缺乏統(tǒng)一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統(tǒng)一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發(fā)生爭議的雙方之間的法律關系如何，即是內(nèi)部還是外部。所謂內(nèi)部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協(xié)議應當更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關系。簡言之，對內(nèi)股東協(xié)議優(yōu)先適用，對外公司章程優(yōu)先適用。

　　五、結束語

　　總之，公司章程肩負著調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內(nèi)容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內(nèi)容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規(guī)定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節(jié)股東之間的關系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。

　　公司章程篇10

　　根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定：_________________

　　一、給予_______________的`原因，同意注銷_______________有限公司。

　　二、同意清算組出具的清算報告，并由清算組向公司登記機關申請注銷登記。

　　股東簽章（自然人股東簽字、法人股東簽蓋章）：_________________

　　公司蓋章

　　__________年__________月__________日

　　公司章程篇11

　　第一章總則

　　第一條堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關規(guī)定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》(國辦發(fā)〔xx〕36號)等文件的要求，結合國有企業(yè)實際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)是指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和地方人民政府按照國務院的規(guī)定設立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據(jù)需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營自主權，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內(nèi)容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內(nèi)容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機構或股東、股東會(包括股東大會，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會;

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監(jiān)事會(監(jiān)事);

　　(八)職工民主管理與勞動人事制度;

　　(九)財務、會計、審計與法律顧問制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。

　　第七條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應當根據(jù)《公司法》相關規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊登記的管理要求。

　　第八條出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。

　　第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關規(guī)定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

　　設立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應當明確黨委(黨組)發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項進行集體研究把關。

　　對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

　　第十條董事會條款應當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規(guī)則;載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項;明確董事的權利義務、董事長職責;明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。

　　國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù),董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位;明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人的有關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明確為高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。

　　第十二條設立監(jiān)事會的國有企業(yè)，應當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設監(jiān)事會僅設監(jiān)事的國有企業(yè)，應當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

　　第十三條財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業(yè)財務制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

　　第十四條公司章程的主要內(nèi)容應當確保出資人機構或股東會、黨委(黨組)、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容。有關內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第三章國有獨資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：

　　(一)新設國有獨資公司的;

　　(二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的;

　　(三)國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的;

　　(四)發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

　　第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的.;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機構決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內(nèi)報出資人機構批準，并提交下列書面文件:

　　(一)國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示;

　　(二)國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說明;

　　(四)產(chǎn)權登記證(表)復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件(新設公司除外);

　　(五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;

　　(六)出資人機構要求的其他有關材料。

　　第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工作日內(nèi)一次性告知補正。

　　第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內(nèi)將審核意見告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個工作日內(nèi)完成審批程序。

　　第二十三條出資人機構需要征求其他業(yè)務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據(jù)實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。

　　第二十四條國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構按規(guī)定程序負責審簽。

　　第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構溝通后，報股東會審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關文件。

　　第三十條出資人機構要按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會表決通過后，公司應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第五章責任與監(jiān)督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十三條國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內(nèi)對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機構可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監(jiān)管相關規(guī)定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

　　公司章程篇12

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　世茂股份有限公司(以下簡稱"公司")第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于修改;>部分條款的議案》。

　　根據(jù)以上議案，公司擬對《世茂股份有限公司股東大會議事規(guī)則》進行修改，具體如下：

　　1、原第二十條：公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

　　公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

　　修改為：公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

　　公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

　　2、原第三十一條：股東與公司股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席公司股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　修改為：股東與公司股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席公司股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的'表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

　　3、原第四十五條：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　修改為：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

　　本議案尚需提請公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　世茂股份有限公司

　　董事會

　　xx年2月16日

　　公司章程篇13

　　公司章程修正案

　�。ü镜怯浳臅侗局澹河邢薰菊鲁绦拚福邢薰菊鲁绦拚� 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東會，決議（一致）通過變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”�，F(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”。現(xiàn)修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日注意事項：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨資公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的.不需提交；如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程（但應經(jīng)股東簽署）。

　　2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

　　3．應將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5．因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應在規(guī)定期限內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打��；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內(nèi)容涂改無效，復印件無效。

　　公司章程篇14

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定.

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力.

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱： XXX

　　第五條公司住所： XXX

　　郵政編碼：XXX

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：文化產(chǎn)品展覽、展示策劃；國內(nèi)廣告策劃、設計、制作；軟件設計、開發(fā)與銷售；辦公系統(tǒng)集成；網(wǎng)絡工程維護及建設；企業(yè)信息化建設；網(wǎng)站設計；網(wǎng)頁制作；網(wǎng)絡技術支持與服務；電子商務咨詢；計算機及周邊設備銷售；汽車用品、電子產(chǎn)品及百貨、日用品銷售.

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：人民幣3萬元.

　　第五章股東姓名名稱

　　第八條公司股東共2個,分別是：

　　1、XXX

　　證件名稱：居民身份證,XXXX

　　2、姚文忠,住所址：XXXX

　　證件名稱：XXXX

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、姚崇,以貨幣出資人民幣2萬元,總認繳出資人民幣2萬元,占出資總額的 xx% ,認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起兩年內(nèi)繳足.

　　2、姚文忠,以貨幣出資人民幣1 萬元,總認繳出資人民幣1萬元,占出資總額的xx%,認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起兩年內(nèi)繳足.

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條股東享有下列權利：

　　一根據(jù)其出資份額行使表決權；

　　二有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；

　　三查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　　四對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督,提出建議或質詢.

　　五要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　　六依法轉讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；

　　七公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認繳出資,按照認繳的出資比例分取紅利；

　　八按公司章程的有關規(guī)定轉讓和抵押所持有的股權；

　　九公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn).

　　第十一條股東履行下列義務：

　　一以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　二遵守公司章程,不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　　三應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；

　　四不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　五公司注冊登記后,不得抽逃出資；

　　六支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務發(fā)展.

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權. 一股東向股東以外的.人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓.其他股東半數(shù)以上以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓.

　　二經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權.

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定.

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構.

　　第十五條股東會行使下列職權：

　　一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　二選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　三審議批準執(zhí)行董事會的工作報告；

　　四審議批準監(jiān)事的工作報告；

　　五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　八對發(fā)行公司債券作出決議；

　　九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　十修改公司章程.

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行.

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過.股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權.

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議每月召開一次.代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議.

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法有關規(guī)定行使職權.

　　第十八條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.

　　第十九條公司不設董事會,設執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,可以連選連任.

　　第二十條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權：

　　一負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作；

　　二執(zhí)行股東會的決議；

　　三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　七擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　八決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　九聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項；

　　十制定公司的基本管理制度.

　　第二十一條公司設經(jīng)理一人,由股東會選舉產(chǎn)生. 經(jīng)理對股東會負責,行使下列職權：

　　一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

　　二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　三擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　四擬訂公司的基本管理制度；

　　五制定公司的具體規(guī)章.

　　第二十二條公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事一人,由股東會聘用產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,連選可連任.執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事.

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權：

　　一檢查公司財務；

　　二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　三當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　五向股東會會議提出提案；

　　六依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟.

　　第十章公司法定代表人

　　第二十四條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　　一負責召集和主持股東會,檢查股東會的落實情況,并向股東會報告工作；

　　二執(zhí)行股東會決議；

　　三代表公司簽署有關文件；

　　四提名經(jīng)理人選,交股東會任免.

　　第十一章公司解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司解散事由.公司有下列情形之一的,可以解散：

　　一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　二股東會決議解散；

　　三因公司合并或者分立需要解散；

　　四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　五人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散.

　　第二十七條公司清算辦法.公司因公司法第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的

　　第二十八條公司解散時,應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算.清算組由股東組成.

　　第二十九條清算組在清算期間行使下列職權：

　　一清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　三處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　四清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　五清理債權、債務；

　　六處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　七代表公司參與民事訴訟活動.

　　第三十條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告.債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權.

　　第三十一條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認.

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產(chǎn),按照股東的實繳出資比例分配.

　　清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動.公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東.

　　第三十二條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止.

　　第十三章附則

　　第三十三條本章程于20xx年05月05日訂立,自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效,修改亦同.

　　第三十四條本章程未規(guī)定的事項,按公司法的相關規(guī)定執(zhí)行.

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